小木偶在蓝鼻子小女巫的帮助下，终于有了人类的所有表情，他会哭、会笑、会生气、会着急，也回向别人表示同情和关心了。
小木偶大踏步走在回家的路上，他决定先回家看望一下慈祥的老木匠，再开始自己的旅程，一路上他开心极了，一会儿跟鸟儿打招呼，一会儿追蝴蝶。
忽然，小木偶看见小红狐在一棵大树下玩弄着自己的小红背包。小木偶生气的上前和它理论，希望小红狐的红背包还给自己。可是，小红狐死死按住背包，就是不想还。两人正在争执的时候，正好牛警官来了，它一边说：“你们在吵什么？”一边把它们分开，小木偶说：“警官，它抢了我的包！”小红狐结结巴巴的说：“包是我……我……的。”牛警官一看它那心虚的样子，再看看小木偶愤怒的表情，立刻知道了小红狐一直在撒谎，就把小红背包还给了小木偶。
小木偶快乐地背上红背包，高兴的回家看老木匠喽！
自从蓝鼻子小女巫给了小木偶人类所有的表情后，小木偶就去找小红狐讨要背包去了。
热闹的大街上，小红狐正在炫耀自己刚抢来的背包，小木偶气冲冲地跑上前，大喊：“臭红狐，你抢了我的包，还在这儿炫耀，真是太不讲理了！”
“哼，我抢了你的包？证据呢？看，里面有我的书，还有名字哩，怎么不是我的？”突然，小红狐感觉哪里出了点问题，它看看书上的名字，再看看小木偶，丢下背包，一溜烟地逃走了。小木偶背着它失而复得的红背包，兴冲冲地大步向前走去。
小木偶走啊走，来到了开心小镇。
开心小镇可不平凡，里面住着冰雪小人和回形针小人。
冰雪小人见了小木偶，奇怪地问：“小木头人，瞧瞧我们有着晶莹的身体，而你的身体只有脏木头的颜色，要不要我把你也变成我们冰雪小人呀？”
小木偶觉得有道理，就爽快地答应了。
阳光下，冰雪木偶正兴奋地走着，突然看见路边有一个汉堡，它刚想把这个汉堡捡起来，突然发现自己的胳膊没了，它急忙回过头，看到身后有一滩水，它明白了，自己的胳膊被太阳融化了。这时，回形针小人跑来了：“冰雪小木偶，你有我这样锋利的针头来保护自己吗？没有吧！所以你会被太阳融化，还是变成我吧！”
冰雪小木偶考虑了一下，又答应了。
回形针小木偶感到肚子饿了，便在一栋大楼下吃饭。突然，一块磁铁从大楼上掉下来，正好砸在回形针小木偶上，把回形针小木偶吸住了，它怎么挣扎，也逃不出磁铁的引力，它后悔地哀叹：还是做回真正的自己更好！
阳光下，小木偶正兴冲冲地走着……
小木偶得到各种表情后，对蓝鼻子小女巫连声道谢，然后快乐地大步向前走。
走了不久，他突然看见抢了他书包的小红狐，便走上前去质问他：“你为什么抢我的红书包？你这样做是不对的，你知道吗？”小红狐不好意思地说：“小木偶，我知道是我不对，可是我家里很穷，妈妈又生病了，没钱给我买书包，我也想去上学……”
小木偶听了，一下子心软了，但他转念一想：“都说狐狸狡猾，谁知道他有没有骗我？”于是他说：“既然这样，那书包就给你了。天不早了，你回家吃饭吧！”
小红狐看了他一眼，转身就跑了。小木偶偷偷地跟他回家，他看到小红狐的家破破烂烂的。小木偶心想：“原来小红狐说的是真的！”他转身就要走，忽然听到身后小红狐的声音：“小木偶，等一等！”原来，小红狐出来倒垃圾发现了小木偶，他跑过来，对小木偶说：“谢谢你没有粗暴的对我，也谢谢你愿意相信我，以前，从来没有人相信我，谁见了我都说我坏，所以我才养成抢东西的坏习惯，真对不起，小木偶！”
小木偶抱了抱他，说：“我相信你，我愿意做你的好朋友。但是你以后要好好学习，不要再抢别人的东西了，抢东西是犯法的，是会进警察局的。我希望你做一只好狐狸。”小红狐使劲地点了点头，两个好朋友紧紧地抱在了一起。
后来，老木匠知道了这件事，觉得小木偶很有爱心，又给他买了个新书包，小木偶又能上学啦！
小木偶在小女巫的帮助下，得到了人类所有的表情。
他决定，回老家探望制作它的老木匠，于是它坐上长途火车。
有一个陌生人想向它借十元钱，小木偶看着那个人可怜巴巴地向他借钱，于是爽快的答应了。没想到那个陌生人撒腿就跑，小木偶这一次没有像被小红狐抢包一样愣住，有了防备心理，俗话说：害人之心不可有，防人之心不可无。小木偶二话没说用那长长的腿一下子就抓住了那个陌生人的衣服，正在陌生人要叫人来帮他的时候，列车长来了，列车长将他们分开，小木偶大声说道：“那是我的”列车长告诉小木偶，这里是列车内部请不要大声吵闹。可是小木偶看见陌生人得意洋洋的样子，真的很生气，列车长见小木偶一直盯着陌生人身上。便也把目光转移到了陌生人身上，列车长见到陌生人那般不在乎的模样就把他手上的十块钱抢了过来，还给了小木偶，小木偶连忙道谢！
终于，到了小木偶的老家。老木匠见小木偶回来看他，感动极了，小木偶也感动的说：“是呀我回来看您了”老木匠惊讶地说：你怎么会感动了呀，当初我只给了你一钟表情呀，就是笑！”于是小木偶把事情的经过告诉了老木匠，老木匠恍然大悟，说：“是呀人生中不光要有笑，其他的表情都要有呀，而且还要用不同的表情去面对事情！”
自从蓝鼻子小女巫把人类所有的表情都送给了小木偶后，小木偶会哭、会笑、会生气、会着急，也会向人表示同情和关心了。
一个阳光明媚的一天，小木偶开开心心地去散步了，但是他刚走到湖边，就有一声“扑通”的`落水声和“救命啊！”的叫喊声传入了他的耳中。“一定是有人落水了。”小木偶飞快地跑到湖边，纵身一跃，跳入湖中，三下五除二就救出了落水者。上岸后，小木偶定睛一看，才发现落水者居然是小红狐，身上还背着他的红背包。原来，小红狐正在向大家炫耀自己的红背包时，一不小心踩到了石头上的烂泥，跌入了湖中。这时小红狐醒了，它轻轻地咳嗽着，吐出了两口水，微微睁开双眼，说：“非常感谢你搭救我，红背包给你。”这一幕恰好又被熊警官看见了，它厉声朝小木偶吼道：“小木偶，你又想骗走小红狐的背包？”“不，熊警官，背包本来就是他的，是我…。”小红狐一着急，又咳了起来。
“那他当时为什么笑嘻嘻的？”
“那是因为我的老木匠只给了我一个笑的表情。”小木偶接过红背包说道。
“哦，原来是这样啊！”熊警官恍然大悟，自责地说：“对不起，小木偶，是我误会了你。”
“没事啦，大家都是好朋友，不是吗？”小木偶笑了起来。
现在，小木偶笑得比以前更加灿烂了。
小木偶在一条大街上找到了一份工作。它并不知道什么工作好,就随便找了一个,在“搞笑公司”上班。小木偶在这里天天把人们逗得大笑,得到的报酬也很多。可是小木偶并不高兴,因为他觉得它的工作没有什么意义,所以很快,小木偶就辞掉了工作,又开始流浪了。有一天,它突然发现路边有一所房子,门口挂着“慈善之家”的牌子,里面还传来了一阵阵小孩子的笑声。小木偶很好奇,于是它走了进去,里面的工作人员告诉它,这里面的孩子都是孤儿,他们的身世都很可怜。小木偶听了,心里很同情这些孩子,于是,在之后的日子里,小木偶每天都会来到慈善之家去看望这些孩子,还用自己在搞笑公司挣的钱给那些孤儿买好吃的食品和好玩的玩具,逗他们开心。那里的小孩子非常喜欢这个热心的小木偶,很快小木偶就和们成了好朋友。
一天,慈善之家来了一个新孤儿,小木偶一看到它,就露出了惊讶的表情。眼睛直直地看着它,嘴巴张的大大的。“天啊,这不是小红狐吗?”小木偶有点不相信自己的眼睛,它急忙去问管理员。“是的,小木偶,它就是小红狐。它已经流浪了很久了。”这时候,小红狐也发现了小木偶,它慢慢地挪到小木偶的身边,低着头对小木偶说:“小木偶,实在对不起,我不是有意抢你的包。有一天我看到小鸟弟弟哭了,知道它是因为买不起书包,没法上学。我很想帮助它,可是我自己又没有钱,看到你的包很漂亮,所以就拿了你的包送给它了。”“你说的是真的吗?”小木偶诧异地问。“是真的,我就是那只小鸟,小红狐就是因为想帮我才拿了你的包的,真是对不起了!”这时候,一只小鸟怯生生的从小红狐身后飞了出来。原来,这些日子,小红狐和小鸟一直在一起,相互帮助着,到处流浪,直到被慈善之家的工作人员发现,才带了回来。“原来是这样啊!”小木偶听了,赶紧用自己剩下的钱,去买了一些吃的给小红狐和小鸟。
后来，小木偶和小红狐它们成了最好的朋友。它们一起学习,一起游戏,还到处做善事。现在他们成了人们的焦点,成了别人学习的榜样。因为他们的善良,小女巫还送给了他们三个愿望。他们一起许了愿,第一个是:祝天下所有的孤儿们都能过得幸福快乐。第二个愿望是:希望世界上有爱心的人越来越多。第三个愿望是小红狐许的:希望所有的穷人都能上学!听了小红狐的愿望之后,小木偶非常快乐的说:“小红狐的愿望太有意义了。”小红狐也兴高采烈的说:“是啊,我觉得我们的三个愿望都很有意义,相信很快就会实现的。”小木偶又说了:“我们帮助别人,自己也会觉得高兴,原来,助人为乐才是快乐的源泉啊!”
自从小木偶有了人类所有的表情以后，小木偶找到了穿警服的熊，对他说清楚了事情的来龙去脉以后，穿警服的熊半信半疑，好在大街上有监控，穿警服的熊调动了监控，看到了小红狐抢小木偶的红书包的那一刻。于是，穿警服的熊找到了小红狐，可是小红狐始终不肯承认他抢了小木偶的红书包，于是，穿警服的熊给小红狐看了那一段监控后，小红狐顿时哑口无言，惭愧地低下了头。小红狐把小木偶的红书包还给了小木偶，还给小木偶道了歉。
小木偶又找到了小兔子和老婆婆，又把这件事情一五一十地全部都告诉了小兔子和老婆婆，小兔子和老婆婆也都原谅了小木偶。
然后，小木偶找到了小女巫，他非常感谢小女巫送给了他人类所有的表情，他就把自己的红书包送给了小女巫。
最后，小木偶回到了老木匠的家，把事情又告诉了老木匠。从此，小木偶和老木匠快快乐乐地生活在了一起！
小女巫赋予了小木偶所有的表情，小木偶高兴的跳了起来，他深深的谢谢了小女巫，小女巫微笑的对着小木偶说：你可以去做自己想要做的事情了,于是小木偶告别了小女巫，踏上了前进的道路。
刚刚走了不远就看见小红狐把正在树荫下看书的小松鼠的书给抢了过去，小木偶很快的跑了过去，一起帮着小松鼠想把小红狐手里的书给夺过来，这时熊警官恰巧经过，他大声说道：怎么又是你们啊？赶快住手！
小红狐抢着说：小松鼠抢了他的书，小松鼠急忙辩解，明明是你抢了我的书熊警官说你们谁有证据啊，这回轮到小木偶上前对着熊警官说：我看见是小红狐抢了小松鼠的书。熊警官对着小红狐说：你说说这本书有什么记号或者特别的地方？小红狐结结巴巴说不出来，熊警官又对小松鼠问了同样的问题，小松鼠说这本书是小白兔送给我的。熊警官把小红狐手里的书拿了过来，翻开看了第一页上面写着《祝我最好的朋友小松鼠生日快乐，小白兔》，听到这句话之后小红狐低下了头。熊警官生气的说：小红狐，你这个骗子，我要把你关起来！说着就要过来抓小红狐，小红狐吓得浑身颤抖，连声求饶，我再也不敢了，求您给我一次机会吧，我一定改邪归正。小木偶走上前来，对熊警官说，既然小红狐知道错了，并且决心改正，就给他次机会吧。小红狐面带羞愧，并把小木偶的背包从身上拿下来，递给了小木偶，真对不起小木偶，我骗了你的背包，你还对我这么好，我以后一定做个好人。熊警官看到这，消了气，说既然你认识到错误，也得到大家的原谅，我就不在追究了，如果再犯，决不轻饶说完，大步的走开了。
小红狐经历了这件事后真的变了，和小木偶他们成了好朋友，经常做助人为乐的事情，森林里的伙伴们过上了幸福快乐的生活！
从此，小木偶可以扮许多人的表情了，就高兴地跑回了家，他先扮笑嘻嘻的表情对着老木匠说："主人，我会了很多人的表情啦。”老木匠半醒半疑：“小木偶，你是不是在撒谎啊？”小木偶回答说：“我没有撒谎，不信，我证明给你看。”说完，小木偶就办了各种各样的表情，老木匠目瞪口呆地说：“你向谁学的？”小木偶说：“一个小女巫。”突然，老木匠注意到小木偶的背包不见了，于是马上询问情况，小木偶伤心地说刚出门，就被一只狡猾，一肚子坏水的小红狐抢走了。老木匠怒气冲冲地说：“小木偶，别伤心，咱们把背包要回来。
经过四处询问，他们终于费尽周折来到了小红狐的家里。看见小红狐正准备出门玩呢，看见小木偶，一下慌了阵脚，小木偶并没有将小红狐暴打一顿，而是语重心长地说：“小红狐，你可以把背包换给我吗？”小红狐惊慌地说：“对不起，我错了，我马上还给你。其实，我很喜欢你的背包，它配上我的毛很好看，所以我就动歪念头，把它抢走了，对不起。”小木偶语重心长的说：“学习，知错就改，还是好孩子，我们能交个朋友吗？”
从此，他们成了好朋友，每天一起上学，一起玩耍。老木匠呢，有买了一个红背包送给了小红狐。
老木匠心想：原来最重要的不是笑脸，而是表情，有了表情，才会变得完美，生活才有意义。
小木偶获得了人类所有的表情，一天，他背着一个黄色的背包，走在街上。
迎面走来了小红狐。“嗨！小木偶，我们又见面了！”说着小红狐讲了许多有趣的事情，分散了小木偶的主意力，小红狐却死死的盯着那个包，突然一下子小红狐把小木偶的背包一抢，跑的好远好远，这时候熊警官把小红狐给拦住了，小木偶跑过去对熊警官说：“熊警官，小红狐他、他、他抢我的包。”说着便大哭起来。小红狐见了吞吞吐吐地说：“这、这、这是我的包，这就是我的包，哼！你骗人。”忽然熊警官说：“小红狐你昨天不是有个红背包吗？怎么又变成黄背包了呢？”熊警官，小木偶突然说：“熊警官其实那个红背包也是我的，是小红狐抢了我的包。”“小红狐快把背包还给小木偶。”熊警官吼道。小红狐吓坏了，赶紧把包还给了小木偶。
小木偶见小白兔背着很重的东西，对小白兔说：“你背着东西很重吧！我来帮你吧！”“好！谢谢你了小木偶。”“不客气！”到了小白兔家门口，小白兔和小木偶告了别。各自走向自家去了。
今天，小木偶帮助了小白兔，他一定很高兴吧！
自从小木偶有了所有人类的表情后，就先回到熊警官哪儿去诉苦。背包要回来了，小木偶就想要去唱歌，因为他天生就有一副好嗓子。练着练着，他发现了一位激情的摇滚歌手——迈克尔.杰克逊。虽然他已经不在人世，但是小木偶天生就喜欢摇滚的风格。
小 木偶把迈克尔.杰克逊的风格完全吸收了，他尝试把《You are not alone》和《Bad》融合起来，试了好几十次后终于成功了。他又想到了《忐忑》，就把它和《Bad》融合，没几次就成功了，开头是：“啊呀咿呀咿 哟……I'm bad, I'm bad……”
小木偶踏进了歌坛，为了不让小红狐怀疑，他给自己取了一个艺名，叫“美好的回忆”。
从此，他的人气一路飙升，拥有了二十亿的歌迷，丝毫不比迈克尔.杰克逊差。专辑每年能卖一亿万张，一次演唱会吸引几亿观众，就连老木匠、小兔子、熊警官和众多当红歌手都来了……
小木偶在歌坛走了50年，出行了近500张专辑，几千首歌曲，没有一个歌手能敌过他，已经赚了高达几万亿元钱！
小木偶把钱全部给了老木匠，之后继续在歌坛走下去……
蓝鼻子小女巫把人类所有的表情都给了小木偶后，小木偶别提有多高兴了。他觉得自己是一个最完美的木偶了。
老木匠又给了小木偶一个新的红背包，并一再叮嘱他千万不要再上坏人的当。
小木偶兴冲冲地走在大街上，刚走出没多远，就看见上次抢他红背包的小红狐在他必经的路上等着他。一见小木偶来了，小红狐立即走向小木偶，说：“小木偶好，就请您大
人不记小人过吧，我上次抢您红背包是有不得已的原因”。
看着低着头，涨红着脸，态度诚恳，言辞恳切的小红狐，小木偶的心软了：“好吧，我就原谅你这一次了，不过下回若再碰到那样的事，我就坚决不原谅你了！”小木偶大度地向小红狐发出善意的话语来。
听到小木偶的话，小红狐高兴地跳了起来：“那我们现在是朋友了，我能带你去一个神秘好玩的地方吗？”小红狐接着就向小木偶发出热情的邀请。
“好啊，那我们就向你那个好玩神秘的地方前进吧”，小木偶搂着小红狐往前方走去。
小木偶在好奇心的驱使下，随着小红狐左拐右拐，走了很长时间，最后来到一个阴森森的地方。小木偶这才发现又有些不对劲了，警觉地大声说道：“小红狐，你又要干什么？”
小红狐这回没有搭理小木偶，而是吹了一声口哨，只见从四周立即跳出来好几只不怀好意的小狼，接着从阴影出又走出一只独眼小老虎。小红狐讨好地向小老虎说道：“老大，我把有红背包的小木偶给您带来了！”
小老虎围着小木偶转了一圈，接着就盯住小木偶的红背包，仔细地打量起来。 “嗯，这个红背包真是太漂亮了，我很满意，小木偶立即把红背包取下来给本大王，否则，就有你苦头可吃了！”小老虎狂妄地叫嚣起来。
“才不呢！我的红背包为什么要给你呀？”小木偶双手反护着红背包，大声而坚决地说道。
看到小木偶如此态度，小老虎一挥爪子，团团围住小木偶的小狼们立即一拥而上，对着小木偶又是扑又是咬，小木偶冷眼看着扑上来的小狼们，随便一出手，一招一式好像都被施了魔法一样只过了一会儿，就只见小狼们一个个鼻青脸肿狼狈不堪地跪地向小木偶求饶了！小木偶又转向小老虎和小红狐。刚才的情景。小红狐已经看傻了。怎么也想不通：才一个月没见到小木偶。小木偶咋就像换了个木偶似的。不但把眼前七八只小狼撂倒在地。还把它和小老虎逼到死胡同里只有招架没有还手之力了？
“罢，罢，罢—随叫自己技不如人呢，好汉不吃眼前亏，惟有装可怜躲过这一困难局面再说吧！”小红狐心里这样想着，立即就号啕大哭起来，小老虎明白了小红狐的心思，也一起扮可怜大哭起来……这一声声鬼哭狼嚎般地惨叫声，把街上巡逻的熊警官又引了过来。
不用说，熊警官把这一批动物又带到警局里详细问讯一番。结果是，小木偶属于正当防卫，小老虎为首的一帮动物是敲诈勒索未遂罪，熊警官把它们关禁闭一个月！
哈哈哈…
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自从蓝鼻子小女巫给了小木偶人类所有的表情后，小木偶就会哭、会笑、会发怒、会着急……也会向别人表示同情和关心了。
这一天，小木偶去找熊警官澄清事实。见到熊警官，小木偶解释道："熊警官，那天你误会我了，因为老木匠造了我，却只给了我一种表情——就是笑。后来，我又遇上了蓝鼻子小女巫，是她给了我人类所有的表情，让我学会了表达。"
“噢！原来是我误会了你，真是对不起！”熊警官挠挠头，不好意思地说道。
“没关系！你能和我一起去找小红狐吗？”小木偶说。
“太好了！我正要抓他呢！”
于是小木偶就在熊警官的耳边小声说了些什么，他们就开始行动了。
他们一起穿过小树林，趟过小溪，终于在一片草地上，看到了小红狐。小红狐正大摇大摆走着呢，头朝四周转来转去，似乎寻找着什么。
这时小木偶故意一个人走进他，手里还拿着一个熊警官的帽子，往头上一戴，可威武了！小红狐看到了，心里想：又是这个笨蛋！我得把他的帽子抢来戴戴，太帅了！于是三步并作两步，箭一般冲向小木偶，抓起他的帽子就逃。躲在一边的熊警官都看在了眼里，从大树后面出来，刚好堵住了小红狐的路。这时，小红狐又开始撒谎了：“这个帽子本来就是我的，是小木偶拿我的！……”熊警官哪里听他的狡辩，带上他就去了警局。
小木偶看到事情被澄清，小红狐也归还了自己的背包，高高兴兴地背着包往家赶。
突然，前边传来“哎哟！哎哟！”的呻吟声。小木偶加快了脚步，走进一看，原来是小白兔摔倒了，腿疼得站不起来了，小木偶二话没说背起小白兔，非要把他送回家。
小白兔趴在小木偶的背上，想起以前的事来，不好意思地说：“小木偶，对不起！上次是我错怪你了，你是个善良的人！”
小木偶笑了笑：“不怪你，只要你愿意和我成为朋友，我就很高兴！”
小木偶想老木匠了，告诉了蓝鼻子小女巫，蓝鼻子小女巫就施了魔法，使他一下子就见到了老木匠。看到老木匠，小木偶扑倒了他的怀里，并向他讲述这段时间发生的事……
从此以后，小木偶和老木匠快乐地生活着。
木偶有了很多表情后，他想拿回他的红色背包。他去了警察局，找到了熊警官，并向熊警官解释了原因。小木偶悲伤地说:“熊警官，那个红色的背包是我的。小红狐在说谎！”！老木匠给我的表情只有一个，就是笑。当你把我扔得远远的时候，那个蓝鼻子的小巫婆出现了。她给了我她所有的表情。你误会了！
熊警官听后，立即查看监控录像，查看小红狐的家在哪里。
五分钟后，熊警官兴奋地说:找到了！找到了！熊警官找到布偶后，把布偶带到了小红狐的家里。丁咚丁咚，小红狐在看着门。
红狐，把红色背包还给傀儡，不然我饶了你！熊警官大声说道。
小红狐自动认错，把红色背包还给小木偶，小木偶原谅了小红狐。小红狐叫小木偶呆在自己家里，小木偶很兴奋！马上把小红狐包起来，小木偶高兴地说:“我是你最好的朋友！”！
从那以后，他们都过着幸福的生活。
小木偶得到人类的所有表情后来到了大森林，正巧遇见了老木匠。
老木匠正在刻和他一样的小木偶，只是这次刻的是个女孩。小木偶看见老木匠非常高兴，于是小木偶就把小女巫把人类所有的表情都给他的事告诉了老木匠。老木匠一边说一边刻，当他刻表情的时候，小木偶说：“等一下，让我带她找小女巫吧，请小女巫把人类的所有表情也都给她。”老木匠很高兴的同意了，并说：“小木偶，要快去快回呀！”“好啊，不过你应该给我们起个名字呀
！总不能整天小木偶小木偶的叫，多难听啊。”小木偶说。“是啊，是该有个名字，那么你叫皮诺，她叫皮荷，你是她的哥哥，要好好待她哦”老木匠说，“你找到小女巫让她把所有的表情送给皮荷后，你们就一起去闯荡吧！”正说着小女巫出现了，她也把人类的所有表情都送给了皮荷，并对他们说：“如果以后你们有什么困难就说小巫女，快来帮助我，我就会出现的。不过你要好好待妹妹哦！”话音刚落小巫女就不见了。
“谢谢你，小巫女，你放心吧!我一定好好待妹妹的。”于是他们兄妹拉着手走了。
