自从蓝鼻子小女巫把人类所有的表情都送给小木偶之后，小木偶就决定去找小红狐要回自己的红背包。
小木偶刚走进树林，就听见小红狐大叫：“救命，救命，谁来救救我！”小木偶正奇怪，只见小红狐正被一只凶恶的大灰狼追赶着。小红狐眼看着就要被追上了。小木偶见了，想起小红狐抢自己背包的场景，心想：“你个坏家伙，也有今天，活该。”小木偶刚想转身离开，可又转念一想：“小红狐要是被大灰狼吃了，那我的背包落在大灰狼手里，就再也拿不回来了。”于是，小木偶决定帮助小红狐。
可是怎么帮呢？小木偶眼珠一转，有办法了。他爬上一棵树，利用茂密的树叶挡住身体，对着小红狐大叫：“小红狐，快往这边跑！快往这边跑！”小红狐听到以后，飞快地往小木偶这边跑过来。大灰狼虽然觉得很奇怪，但他依然在后面紧追不舍。大灰狼刚跑到大树下面，小木偶大叫一声：“我来了！”就猛地跳了下去，一下子砸到大灰狼头上，把大灰狼砸死了。小红狐这才一脸惭愧地走过来对小木偶说：“对不起，小木偶，我昨天不该抢了你的红背包。谢谢你救了我，不然我就没命了。这是你的包，现在我把它还给你。”说完双手把包递到小木偶面前。小木偶笑着说：“没关系，你知错能改，好样的。既然你这么喜欢这个背包，那我就将它送给你了。”小红狐听后，感动地说：“小木偶，你真是太好了，不但救了我的命，还把背包送给我，我小红狐发誓，从今以后，你就是我最好的朋友！”“好！”小木偶开心地答道。说完，他俩手拉着手，一起高高兴兴地回家了。
从那以后，小木偶和小红狐每天一起帮助别人，在年底的好公民颁奖大会上获得了助人为乐奖。小木偶终于知道，帮助别人是一件多么快乐的事！
小木偶的脑袋不疼了。他一下子站了起来，与小女巫分别后，向一座独木桥走去。他看见山羊伯伯正在过独木桥。由于年龄很大，山羊伯伯每走一步都显得那么艰难。小木偶见了，恨不得马上飞跑过去把山羊伯伯扶过桥。可是独木桥只能走一个人，他只能眼睁睁地望着。
突然，半路上杀出个“程咬金”。一只红色身影飞奔而来，看也没看就把山羊伯伯推下了河。小木偶定眼一看，竟是那只偷他书包的小红狐。他生气极了，恨不得立刻上前挡住小红狐的去路，然后再狠狠地揍他一顿。可是，可怜的山羊伯伯还在水中呢!
小木偶不管三七二十一，急忙跳下河去救山羊伯伯。因为木头是可以浮在水面上的，所以小木偶游泳犹如一条小鱼儿一般灵活。小木偶费了好大劲儿，才把风山羊伯伯救上岸。上岸后，山羊伯伯感激地对小木偶说：“太谢谢你了!”“不用谢!这是我应该做的。”
告别了山羊伯伯，小木偶转身去找小红狐算账。走着走着，小木偶突然发现远处有个红身影。咦，那不正是小红狐吗?跑过去一看，小红狐正被熊警官押上警车……
小木偶今个真高兴。一方面，因为坏人受了应有的惩罚;另一方面，因为自己做了件好事。他一边往家走，一边想：“以后我一定要多做善事，快乐自己!
小木偶拥有了所有的表情，向警察局走去。
途中，小木偶又遇见了老婆婆，微笑着说：“谢谢您刚才关心我，那时我脑袋的确很痛。”
老婆婆不解地问：“脑袋痛怎么还在笑？”
小木偶委屈地说：“那时老木匠只给了我一种表情----笑！”
“那你为什么脑袋痛呀？”老婆婆又问。
“脑袋痛嘛……”小木偶可怜巴巴地回答：“小红狐抢了我的背包，熊警官误解了我，以为红背包是小红狐的，还把我扔出去好远。”
“哦！原来是这样啊！”老婆婆同情地说，“那我陪你去警察局，找熊警官吧！”
走了一段路，他们又遇见了小兔子。小木偶亲切地说：“嗨！小兔子！谢谢你刚才关心我，那时我脑袋的确很痛。”
小兔子奇怪地问：“脑袋痛怎么还在笑？”
小木偶一口气说了事情的经过。小兔子也非常同情小木偶，决定和他们一起去警察局，帮助小木偶要回红背包。
三人一起找到熊警官，说明了事情的经过。熊警官听了以后，马上把小红狐抓到警察局。小红狐狡猾地说：“熊警官，我被冤枉了！红背包是我的！”
小木偶急得直跺脚，生气地说：“红背包是老木匠给我的！”
两人争得不分上下。情急之下，小兔子和老婆婆急忙把老木匠请来，老木匠证实了红背包是他给小木偶的。这时，小红狐也无话可说，只得把红背包还给了小木偶。
熊警官知道自己误会了小木偶，忙向小木偶道歉：“小木偶，刚才是我不对，把你摔痛了吧？”
“没关系，没关系！”小木偶不好意思地说：“这不怪您，因为那时我只有一种表情----笑！”
大家都笑了，只有小红狐低着头。
小木偶终于有了所有表情，他可以像人一样表达自己的喜怒哀乐了。
一天，小木偶悠闲地在大街上散步，突然，他看到了一个熟悉的身影背着他熟悉的背包，原来，这正是小红狐和被他骗走的自己的小红背包。小红狐也瞥到了小木偶，他撒腿就跑。小木偶也马上迈开长腿追过去，边跑边大声喊道：“这是我的背包，还给我！”小木偶很快就追上了小红狐，一把拽住他毛茸茸的大尾巴，愤怒地问：“你为什么要抢走我的包？”
小红狐红着脸难过地回答：“我喜欢你的包，但是我买不起。”
小木偶疑惑地看着他：“为什么呢？”
“我爸爸去年去世了，妈妈要养活我们五个兄弟姐妹，我们经常连饭都吃不饱，觉也睡不好……”
小木偶听了，伤心地流下了眼泪。他拿起小红包，递给了小红狐：“这个背包送给你吧，希望你能开心！我现在会哭，会笑，会生气，会着急，更会像别人表示同情和关心，这才是最重要的。”
小红狐听了小木偶的话，非常感激他。从此，他们成了最要好的朋友。
自从小木偶有了全部表情，他高兴极了，心想：“现在，我是个会哭丶会笑丶会生气丶会着急的小木偶了。”
有一天，小木偶走在街上，想到小红背包还在红狐手上，就生气地手舞足蹈，于是，他想警察局走去，刚好，碰到了熊警官，小木偶叫住熊警官，便说：“熊警官，你误解我了，以前，老木匠只给我了一种表情，就是笑，可是当小女巫给我全部表情时，一切都完了，我想要回我的小红背包，行吗？”熊警官看着小木偶一脸可怜的表情答了句：“行，我一定会帮你的。’
于是，在熊警官的安排和帮助下，小木偶找到了红狐的家，小木偶悄悄的打开了门，发现了一张备忘录，上面写着：记得明天要参加聚会。小木偶刚想把自己的小红背包拿回家，想到：“小红背包里还有铅笔，如果直接拿回家，就会发出响声，导致吵醒红狐。”最终小木偶在红狐的家里留了张纸条，上面写着：明天9点，被私自路口见面，把小红背包给我，我就给你化妆品。
到了第二天，红狐看到了纸条，他非常愤怒，他马上到了北十字路口，可是小木偶早来了。红狐以为小木偶还那么天真，就说∶“一手交，一手交化妆品，如何？”小朩偶爽快地答应了，果然，红狐不仅没给小红背包，还抢走了化妆品，这一幕给站在树后面的熊警官看到了，原来熊警官早就说了要在北十字路口，为什么没给小木偶办法，因为他想考小木偶的智慧性。小红狐抢走了化妆品之后，小木偶原地不动，淡定地说∶“你拿去的全是石头，真的还在我这儿呢。红狐愣住了，他只好把小红背包给小木偶”之后熊警官看到，向了小木偶道歉之后，把红狐带到了警察局。
后来，小木偶上了小学，与同学们度过了一个个快快乐乐的时光。
自从蓝鼻子小女巫帮助小木偶之后，它不仅拥有了人类的喜怒哀乐表情，还会关心与同情别人。但之前只有一种表情时发生的`事情，小木偶念念不忘，他想去解释之前发生的事并找回他那漂亮的红包。
小木偶鼓起勇气，第二次走上大街上去了。他再次遇上那只骗走自己背包的小红狐，小红狐正在炫耀那只红背包呢！这时小木偶走过去一把抓住了小红狐的手，找到了那只穿警服的熊警官。“熊警官这背包是我的呀！”“怎么可能，你不就是上次被我扔出好远的小木偶吗？”“对呀，可上次我只有一种表情，所以才被这只小红狐的当！”“这么说是这只红狐狸在我眼皮底下抢包？”“是呀，是呀。”熊警官明白了，他狠狠的批评教育了小红狐。小红狐很惭愧把红背包还给了小木偶，小木偶原谅了小红狐并安慰他：“没关系，知道错了，能及时改正就对了。”熊警官直夸小木偶有颗善良的心。
小木偶告别了熊警官背上漂亮的红包，兴高采烈地去找小兔子和老婆婆。
小木偶找到小兔子和老婆婆，向他们说明了自己之前只有一种笑的表情，并没装头痛。原来是一场误会，小白兔和老婆婆知道自己错怪了小木偶，都向小木偶道了谦。老婆婆还拿出了很多美味可口的小点心给小木偶吃。小白兔也和小木偶交上了好朋友。
就这样小木偶过起了开心快乐的日子！他知道这个世界充满爱与美好。
自从小女巫给了小木偶所有人类的表情后，它找到了熊警官，起诉了小狐狸，打羸了官司揭穿了小狐狸的骗局，夺回了红书包，小木偶还找到了一份轻松的工作邮递员，它那木头腿又长又灵活，不一会就送完一包信，干了一个星期，就把小木偶评为“金牌邮递员”。
小木偶十分感谢小女巫，就给小女巫写了一封信：
亲爱的小女巫：
你好！
谢谢你的帮助，现在我找到了一份很好的工作，现在生活过得不错，总之就是要表达我对你的感谢！
祝你
天天快乐！
小木偶
小女巫收到来信后，很高兴因为自己不费吹灰这力就帮助了一个人，改变了一个人的命运，小女巫很高兴想以后我要帮助更多的人。
据说木偶得到了所有人类的表情后，就去找了小红狐。
小木偶走进一家商场，找了一会儿，正好看到小红狐在偷小兔子的花袋。
对，你这个根本不脸红的撒谎狐狸！小兔子发现小红狐在偷他自己的花包。原来你刚才把我搞糊涂了。你的真正目的是偷我的花袋！小红狐，赶紧还我红包。说着，小木偶跑向小红狐。这是我的。我为什么要给你？小红狐又说谎了。
我相信这是木偶的，不是你的！小红狐。小兔子说。小红狐慌了，把腿扔出了商场。
小红狐，快把红包还我，不然我对你没礼貌！小木偶叫道。过了一会儿，小木偶追上了小红狐，抓住了它的尾巴。
加油，放手！别争论了。正在这时，穿警服的熊走过来说:小红狐，你被捕了！为什么？小红狐不解的问。
为什么，你不觉得吗？你骗了木偶的红包，还想偷兔子的花包。城里的摄像头看的清清楚楚！No To 啊！对不起，我错怪你了。这是你的红包。没关系，我要走了，再见！再见！
自从小木偶有了人类所有的表情以后，小木偶找到了穿警服的熊，对他说清楚了事情的来龙去脉以后，穿警服的熊半信半疑，好在大街上有监控，穿警服的熊调动了监控，看到了小红狐抢小木偶的红书包的那一刻。于是，穿警服的熊找到了小红狐，可是小红狐始终不肯承认他抢了小木偶的红书包，于是，穿警服的熊给小红狐看了那一段监控后，小红狐顿时哑口无言，惭愧地低下了头。小红狐把小木偶的红书包还给了小木偶，还给小木偶道了歉。
小木偶又找到了小兔子和老婆婆，又把这件事情一五一十地全部都告诉了小兔子和老婆婆，小兔子和老婆婆也都原谅了小木偶。
然后，小木偶找到了小女巫，他非常感谢小女巫送给了他人类所有的表情，他就把自己的红书包送给了小女巫。
最后，小木偶回到了老木匠的家，把事情又告诉了老木匠。从此，小木偶和老木匠快快乐乐地生活在了一起！
现在，小木偶有了人类所有的表情。可是，现在小木偶身无分文，小木偶突然想起了他的红背包，于是，小木偶便大步走出森林，向大街走去。
刚好，就在这时，小红狐背着小木偶的红背包向大街上走去。小木偶快步地跑过去，说：“小红狐，你好呀！你还记得我吗？请你把我的红背包还给我！那是我的！”
小红狐一看，吓了一跳，但又忙装作镇静的样子，说：“你是谁呀？这个红色的小背包是我的呀！”
小木偶大声地说：“那是我的，是你抢的我的红色背包！”
小红狐一看情况不妙，只好又承认，认识小木偶，但还是叫到：“这背包是我的，你看，和我的毛色是多麽的相配！”
“那是老木匠送给我的，我的，我的！”小木偶大声尖叫。
小红狐大声的撒谎说：“那背包是我的！”
“那是我的背包！”小木偶用比小红狐大几十倍的声音说：“要不然咱们去找熊警官！”
小红狐一听，得意极了，说：“好呀，到时候看谁怕谁！哼！”
他们俩在上次争吵的街上找到了熊警官。小木偶在熊警官耳边悄悄的说：“熊警官，其实红色的背包是我的，只不过老木匠制作我时；只送给我了一个表情，那就是笑！后来，是蓝鼻子的小女巫给我了人类所有的表情！”
接着就把事情从头到尾都告诉了熊警官，并说出了事实。
这时，熊警官帮小木偶拿回了红背包，又把小红狐关进了牢房里。并惩罚了小红狐。
小木偶回到了森林，找到了老婆婆和小白兔，告诉他们，他不是装的，那时候他只会笑，还是蓝鼻子小女巫送给他了人类所有的表情呢！
然后，小木偶又找到了小女巫，向她道谢，并送给小女巫了一个漂亮的花环。小女巫又变出几件好看的衣服，把小木偶打扮成了一个真正的男孩！帅气的男孩！
小红狐出了牢房后也找到了小木偶，向小木偶道了歉，他俩还成为了好朋友呢！再后来小木偶回到家里，把事情讲给了老木匠，老木匠也很开心自己有一个会哭会笑的小木头人。
最后，小木偶还交了许多朋友，也和老木匠过上了幸福的日子。
小木偶在小女巫帮助下，他会哭、会笑、会生气、会着急……
一天，小木偶走在大街上散步，他走到被小红狐骗的地方，想起了他的红背包，他决定把自己的红背包给要回来。
突然，他发现小红狐和熊警官在一棵大树底下议论着什么，小木偶一看见小红狐便风似的跑过去，拽住他毛茸茸的大尾巴，愤怒的喊道：“你这个骗子，快把我的红背包还给我。”小红狐扭头看到小木偶的表情，结结巴巴的说：“这……这是我……的红……背包。”熊警官看到小木偶，生气的说：“你又来捣乱，看我怎么收拾你。”小木偶委屈的哭了，边哭边说出自己被小红狐骗的那件事情。熊警官听完他的诉说，开始怀疑自己的判断。最后熊警官吞吞吐吐的说：“真正的主人一定知道红背包里面有什么，骗子是不知道的。来，小红狐，把你肩膀上背的红背包给我。”说完，熊警官一手将小红狐肩膀上给拿了下来，拿在自己的手上，他打开红背包看见里面有两本故事书和一个日记本，他打开日记本，发现日记本里面夹着有一支铅笔，还有六行日记。他看见这些，点了点头……
小木偶充满信心的笑了，他扭头看了看小红狐担心的表情，又高兴的笑了。
这时候，熊警官问：“你们谁先来说红背包里面有什么呀？”
小木偶说：“让小红狐先说吧！”
小红狐结结巴巴的说：“里……面有……有一……本故事……书，还有……”“停”熊警官喊到，“小木偶，你来说。”
小木偶不慌不忙的说到：“里面有两本故事书和一个日记本，日记本里夹着一支铅笔，还有六行日记。”熊警官微微点了点头，说：“小红狐，你和我到警察局来一趟。小木偶，对不起。”
“没关系”小木偶说完，背着他的红背包，又开始他的旅行了。
小木偶有了人类的表情之后，又往森林走去。
忽然，听见了一阵喊救命的声音，小木偶闻声看过去，好像是一只小狐狸，小木偶又定睛一看---那个熟悉的红背包，他心想：难道是小红狐？小木偶轻声走到附近的草丛里一看：真的是小红狐！小木偶心里燃起一阵无名的怒火，过了一会儿，小木偶想：我该不该救被老虎捉住的小红狐呢？算了我都原谅他了，救他吧！
于是小木偶拿起一快大石头向对面的灌木丛扔去，老虎还以为是其他捕食对手呢！就向后跑去，小木偶一迅雷不及掩耳之势背起小红狐逃走了，老虎还没发现呢！
小红狐安全了，他对小木偶说：“小木偶谢谢你的救命之恩，喏，红背包就还给你了！”“小红狐不用了，既然你喜欢这个背包，那就送给你吧！”小红狐感激地流下了眼泪：“我们永远都是最好的朋友！”小木偶很高兴又有了一个好朋友。
之后他们踏上了回城市的路，路上他们交了很多好朋友结伴踏上了回家的路。
小女巫把人类所有的表情给了小木偶。
然后，小木偶高兴得一蹦三尺高，小木偶就想告诉爸爸自己得到了人类所有的表情，让爸爸吓一大跳。他一边想着一边急急忙忙跑回家。小木偶敲了敲门，老木匠脸上带着欣喜的表情。小木匠把脸上所有的表情给爸爸看，老木匠看了看小朋友，把他推出去好远，说：“你不是我的孩子，我的孩子只懂得快乐，可你还有其他的表情，所以你不是我的孩子。”说完关上了大门。小木偶哭了起来，小女巫问木偶怎么了，小木偶可怜巴巴地说：“爸爸不要我了。”小女巫想了一个办法，她对着大门转了几圈又要小木偶去敲门，话说完了小女巫立马不见了。这时老木匠笑着出来了，却凶巴巴地说：“你怎么又回来了。”这时老木匠觉得不对劲，自己明明是笑着的，为什么要那么凶呢。这时小女巫又出来说：“老木匠你和其它人和动物都有五彩缤纷的颜色，你却只给别人一种颜色，难道不觉得太单调了？”
最后老木匠终于明白了自己的错误，并向孩子道歉说：我错了……”说完紧紧地抱住了小木偶。
小木偶有了人类的所有表情，他会哭，会笑，会生气……他兴奋极了，想把这个天大的好消息，告诉爱他的老木匠。
小木偶高高兴兴地走在回家的路上，看见小红狐正背着小木偶的红背包向她的好朋友小灰狐和小雪狐炫耀呢！他很生气，对着小红狐大声喊叫：“还我背包，那是我的！”“这明明……明明是……是我的！”小红狐结结巴巴地说。“是我的！”“是我的！”“是我的！”“是我的！”两个人吵得不可开交！
这下可把熊警官给招来了。"你们这是在干什么？"熊警官问道。小灰狐小雪狐齐声说：“小红狐在给我们看他的新背包，突然这个丑死人的木偶就走过来朝我们凶巴巴地说，这个漂亮的红背包是他的，真不要脸啊！”熊警官听了小灰狐他们的话，想了想，说：“你们俩说说看，这背包里有什么东西吗？”小红狐得意洋洋地说："这还不简单，包里有两根棒棒糖，一盒牛奶和一本日记本。"熊警官看了看果真如此。“你呢？”熊警官问小木偶。“我虽然不知道包里有什么。”小木偶坚定地说，"可是我知道在包里面绣着‘老木匠给小木偶的红背包’这几个龙飞凤舞的大字！"熊警官思考了一会儿，又向背包里面看了一眼，哎呀，还真有这几个字儿。
小红狐的脸本来就是红的，现在更红了！她一句话也说不出，拔腿就跑，一下子就跑没影儿了。熊警官把背包还给了小木偶，又赶快去追小红狐。熊警官跑得飞快，很快便追上了小红狐，把他带到了警察局，好好教育了一番。
小木偶又高高兴兴地背着红背包回到了家。他把自己的经历一五一十地告诉了老木匠。听了小木偶的经历，老木匠也懂得了：笑是很重要的，不过，要是只会笑，那是远远不够的。从此，小木偶和老木匠一起过上了幸福的生活。
自从蓝鼻子小女巫送给小木偶人类所有的表情后，他的生活就变得快乐了。一天中午，小木偶兴冲冲地走进一家餐厅，正要点菜时，他却犹豫了：“我的红背包被小红狐抢走了，身上的钱所剩无几，够吃一顿饭吗？”他看了看菜单，不禁大吃一惊，原来这是远近闻名的动物城饭店，一碗饭就要10动物币，这哪消费得起啊？看来只能忍饥挨饿了。
正在小木偶垂头丧气的时候，他突然发现饭店玻璃窗上贴着一张巨大的海报：
招聘：厨师一名
服务生一名
研发人员两名
下面还画着一行滑稽的艺术字：
只要你肯干，包吃包住，每月工资3500动物币。
小木偶灵机一动：“我虽然没什么才华，但老木匠雕刻我的时候，我看得清清楚楚，我也许可以研发出木偶脸形状的面包冰淇淋。”想到这里，他信心十足地走进老板办公室应聘。真幸运，老板提出的两个问题他都轻而易举地回答出了。于是，老板递给他一张员工宿舍房卡和工作证。随后，服务生把他带到了研发室。
研发室不大，好几个研发人员围坐在工作台前，不紧不慢地绘制着作品。小木偶找了一台电脑，画了一个栩栩如生的木偶脸，可是该画上哪种表情呢？
小木偶正冥思苦想着，研发室的门“吱呀”一声打开了，走进来一只狐狸。他一眼就认出了——小红狐！当初抢走背包的就是他！
小红狐一脸羞愧的表情：“小木偶，对不起！是我抢走了你的红背包，因为当初你只有‘笑’这一种表情，让熊警官误会了你。现在你拥有了人类所有的表情，我向你认错。其实我也是动物城饭店的研发人员，我们做朋友吧！你原谅我好吗？”
“没关系，事情都过去了，我们一起快乐地工作吧！”
小红狐把红背包还给小木偶，最令人惊讶的是他从档案袋里取出一张A3纸，上面打印着：“红背包冰淇淋模型”。
“这是我研发的一款新产品，作为礼物，就以我们合作的名义送到老板办公室吧！”
“太好了，谢谢你。我们永远是朋友！”
……
